八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀…… 本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。
演员：阿曼达·艾德丽安·史密斯 Tom Ardavany 罗尼·吉恩·贝尔维斯 Ernie Charles Brionne Davis Bobby Field Ed Fletcher Jason Gurvitz 威洛·黑尔 Dan Kiefer Daniel Knight John Charles Meyer Rick Mora 凯尔·莫里斯 罗德尼·罗兰德
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演员：乔治·C·斯科特 弗兰克·芬莱 Angela Pleasence 爱德华·伍德华德 米迦勒·卡特 大卫·沃纳 苏珊娜·约克 Anthony Walters 罗杰·里斯 卡罗琳·兰格里什 露茜·格特里奇 奈杰尔·达文波特 马克·施特里克森 琼妮·威利 蒂莫西·贝特森 迈克尔·高夫 约翰·夸尔姆比 彼得·伍德索尔普 丽兹·史密斯 约翰·夏普 Derek Francis 布赖恩·佩蒂福 Peter Settelen Joseph Blatchley 凯瑟琳·哈里森 Daniel Chatto Tim Munro
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