绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：杰瑞德·莱托 马特·史密斯 阿德里娅·阿霍纳 杰瑞德·哈里斯 泰瑞斯·吉布森 艾尔·马德里加尔 迈克尔·基顿 萨里斯-安奇·哈托 乔·费雷拉 查理·肖特韦尔 约瑟夫·埃森 杰森·雷尼 阿里安·莫文 克里斯托弗·洛里达斯 奥利弗·博杜尔 汤姆·福布斯 克拉拉·罗萨杰 克里·约翰逊 宾利·卡鲁 阿奇·雷诺 乔乔·马卡里 亚伯拉罕·波波拉 巴里·艾尔德 克里斯·雷曼 马诺伊·阿南德 拉斯科·阿特金斯 皮埃尔·伯格曼 卡德罗莎·奥娜·卡罗尔 露丝·霍洛克斯 贝恩·科拉科 丹尼尔·厄根 格洛里亚·加西亚 菲利普·加
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